Merger bukan istilah asing terutama bagi para pemilik perusahaan atau pebisnis. Merger sendiri merupakan istilah dari aktifitas penggabungan dua perusahaan menjadi satu perusahaan. Umumnya perusahaan yang melakukan merger adalah perusahaan yang mengambil alih atau membeli semua assets dan liabilities perusahaan yang dimerger. Perusahaan yang melakukan merge paling tidak memiliki 50 persen saham. Dalam hal ini perusahaan yang dimerger umumnya berhenti beroperasi dan sebagian pemegang sahamnya menerima sejumlah uang tunai dari perusahaan baru. Agar proses merger tidak bermasalah alias sukses, berikut terdapat beberapa tips melakukan merger perusahaan agar tak bermasalah yang sebaiknya Anda ketahui.
- Memenuhi Persyaratan Penggabungan
Agar proses penggabungan dua perusahaan lebih lancar dan tidak bermasalah dalam hukum terdapat beberapa persyaratan yang sebaiknya dipenuhi dan diperhatikan. Persyaratan ini tertuang dalam Pasal 126 Undang-Undang no 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UUPT) jo. Pasal 4 ayat (1) PP No. 27 Tahun 1998 tentang penggabungan, Peleburan dan Pengambilalihan Perseroan Terbatas (PP 27/1998) yang berbunyi bahwa perbuatan hukum Penggabungan, Peleburan, Pengambilalihan atau Pemisahan wajib memperhatikan kepentingan diantaranya yaitu Perseroan, pemegang saham minoritas dan karyawan Perseroan. Pihak kedua yaitu kreditur serta mitra usaha lainnya dari Perseroan. Kemudian pihak ketiga yaitu masyarakat serta persaingan sehat dan melakukan usaha. Syarat-syarat tersebut konon bersifat kumulatif sehingga apabila dilanggar atau mengakibatkan perbuatan hukum maka merger tidak dapat dilakukan. Selain hal tersebut masih ada syarat lainnya yaitu adanya persetujuan dari instansi terkait.
2. Membuat Susunan Rancangan Merger
Tips agar proser penggabungan lebih cepat dan tidak bermasalah selanjutnya ialah membuat susunan yang lebih rinci. Penyusungan rancangan penggabungan tersebut menjadi bagian penting dan tertuang dalam Pasal 123 UUPT jo Pasal 7 PP27/1998. Adapun yang menyusun rancangan penggabungan ialah direksi perseroan yang hendak digambungkan dan pihak yang menerima penggabungan tersebut. Sementara itu, dalam rancangan penggabungan terdapat beberapa hal yang perlu diperhatikan diantaranya yaitu, nama dan tempat kedudukan dari Perseroan yang hendak melakukan penggabungan, alasan tentang penggabungan yang dijabarkan lewat penjelasan Direksi Perseroan, tata cara penilaian dan konversi saham dari Perseroan yang hendak menggabungkan diri dengan Perseroan yang menerima penggabungan, rancangan mengenai perubahan anggaran dasar dari Perseroan yang menerima penggabungan tersebut, laporan keuangan dalam kurun waktu 3 tahun terakhir dari setiap perusahaan, rencana pengakiran maupun kelanjutan usaha, neraca proforma dengan mempertimbangkan prinsip akuntasi di Indonesia, cara penyelesain status, hak dan kewajiban pihak-pihak di dalam usaha tersebut, dan masih banyak hal-hal yang perlu diperhatikan lainnya. Intinya rancangan tersebut nantinya akan dimintakan persejuan ke Dewan Komisaris dari masing-masing Perseroan yang menggabungkan diri.
3. Penggabungan Disetujui Oleh RUPS
Dalam proses pengajuan penggabungan dua perusahaan atau merger Perseroan tentu saja harus ada persetujuan dari masing-masing Dewan Komisaris yang hendak menggabungkan diri. Adapun rancangan yang sudah dibuat sebelumnya kemudian harus diajukan di RUPS (Rapat Umum Pemegang Saham) dari masing-masing perseroan agar nantinya mendapatkan persetujuan. Hal ini tertuang dalam Pasal 87 ayat (1) UUPT yang mensyaratkan bahwa RUPS harus diambil berdasarkan musyawarah untuk mencapai kesepatan atau mufakat bersama. Singkatnya, agar merger berhasil rancangan tersebut harus disepakati oleh pemegang saham yang hadir dalam RUPS. Dalam proses ini, yang harus Anda cermati atau ketahui adalah rancangan sah disetujui apabila ada paling sedikit 3/4 bagian dari keseluruhan jumlah suara yang dikeluarkan. Karena itu, kunci paling penting dalam penggabungan Perseroan atau perusahaan adalah rancangan yang dibuat harus detail, jelas dan sesuia fakta yang terjadi di lapangan sehingga lebih cepat disetui RUPS.
4. Pembuatan Akta Penggabungan
Proses selanjtunya dalam penggabungan perusahaan ialah pembuatan Akta Penggabungan. Hal ini dilakukan tentu saja setelah masing-masing RUPS berhasil menyetujui rancangan penggabungan yang sudah diajukan sebelumnya. Dalam Pasal 128 ayat (1) UUPT, Akta Penggabungan ini dibuat di hadapan notaris dan menggunakan Bahasa Indonesia. Setelah Akta dibuat, yang harus dilakukan adalah membuat salinanya untuk disampaikan kepada Menteri Hukum dan HAM atau menteri. Tahukah Anda bahwa pengajuan persetujuan kepada Menteri dalam hal ini sangat penting terlebih bila terdapat perubahan Anggaran Dasar (AD). Bahkan bila dilihat dari peraturannya, hal tersebut tertuang dalam Pasal 21 ayat (1) UUPT. Karena itu, pihak-pihak terkait perlu dan diwajibkan untuk mengajukan permohonan untuk mendapatkan persetujuan dari Mentari terkait penggabungan dengan perubahan AD.
5. Pengumuman Terkait Hasil Penggabungan
Pada tahap akhir dari proses penggabungan akan ada pengumuman berkaitan dengan hasil akhir. Hal ini masuk ke dalam Pasal 133 ayat (1) UUPT yang mensyaratkan Direksi Perseroan yang menerima penggabungan wajib memberikan pengumuman mengenai hasil akhir dari penggabungan. Pengumuman ini dilakukan pada setidaknya 1 surat kabar atau bisa lebih. Hal ini dimaksudkan agar masyarakat luas dapat mengetahui bahwa kedua Perseoran telah bergabung menjadi satu perusahaan. Tidak hanya itu saja, pengumuman harus dikeluarkan paling lambat 30 hari terhitung dari mulai berlakunya penggabungan. Dengan demikian masyarakat dan pihka ketiga atau yang berkempentingan akan lebih mudah mengetahui bahwa telah dilakukan penggabungan, peleburan dan pengambilalihan.
Nah, itulah beberapa tips dalam melakukan penggabungan perusahaan atau merger Perseroan agar tidak bermasalah baik dari segi hukum maupun dari pihak-pihak yang terkait dalam proses penggabungan. Bila dilihat proses penggabungan tersebut memang cukup rumit. Karena itu, pihak-pihak yang hendak melakukan merger lebih disarankan menggunakan jasa pengacara merger dan akuisisi agar nantinya tidak mengalami kendala. Lebih dari itu, dengan memanfaatkan pengacara tersebut maka hal-hal yang belum kita pahami tidak menjadi masalah di kemudian hari.
